O que é acordo de sócios
Acordo de sócios (ou de acionistas) é o contrato que regula a relação entre os proprietários de uma empresa: direitos e deveres, compra e venda de participações, entrada e saída de sócios, distribuição de resultados, direito de voto e forma de resolver impasses. Na empresa familiar, ele protege a sociedade de eventos da família, como casamentos, divórcios, falecimentos e desentendimentos.
Na palestra sobre as armadilhas da sucessão, apresento quatro saídas. A primeira delas é fortalecer a sociedade: regular as relações entre sócios e preparar os filhos para a gestão do patrimônio. O instrumento para isso é o acordo de sócios.
Uma boa sociedade não é aquela em que nunca há divergência. É aquela que sabe tratar divergências sem destruir a relação nem paralisar o negócio.
Por que a empresa familiar precisa de um acordo de sócios
A pesquisa do IBGC com a PwC traz dois achados que ajudam a entender o risco:
- Conflitos familiares são o principal motivo de saída de sócios das empresas familiares pesquisadas (41,9%).
- As famílias têm mais regras para entrar do que para sair. No nível da propriedade, 33,3% têm regras de entrada, apenas 24,7% têm regras de saída e 60,6% não têm regras.
Fonte: IBGC e PwC, pesquisa “Governança em Empresas Familiares: Evidências Brasileiras”.
Juntando as duas informações: o motivo mais comum de saída é justamente o conflito, e é justamente para a saída que quase não há regra. É a receita para que um desentendimento familiar vire uma disputa societária longa, cara e dolorosa.
Regra de saída combinada em tempo de paz vale ouro em tempo de guerra.
Os números da saída
Fonte: IBGC e PwC, pesquisa “Governança em Empresas Familiares: Evidências Brasileiras”.
O que um acordo de sócios deve prever
Os temas variam conforme a família e a empresa, e a redação é trabalho dos advogados. Mas a conversa que antecede a redação precisa passar por estas perguntas:
| Tema | Perguntas que a família precisa responder |
|---|---|
| Direitos e deveres | O que cada sócio pode exigir? O que se espera de cada um, trabalhando ou não na empresa? |
| Entrada de novos sócios | Herdeiros entram automaticamente? Cônjuges podem se tornar sócios? Há preparo exigido? |
| Saída de sócios | Quem quiser sair pode? Como a participação é avaliada? Em quanto tempo e de que forma é paga? |
| Compra e venda de participações | Os demais sócios têm preferência? A venda para terceiros é permitida? Em que condições? |
| Distribuição de resultados | Qual percentual do lucro é distribuído? Quanto fica para investimento e reserva? |
| Voto e decisões | Quais decisões exigem maioria simples, qualificada ou unanimidade? |
| Impasses | Se os sócios empatarem em uma decisão importante, o que acontece? |
| Eventos familiares | O que ocorre com as participações em caso de falecimento, divórcio ou incapacidade? |
| Preparação de herdeiros | Como os futuros sócios serão preparados para serem proprietários responsáveis? |
A cláusula que quase ninguém quer discutir: a saída
Falar de saída parece falta de confiança. “Por que vamos discutir quem sai, se ninguém quer sair?” É exatamente por isso. Enquanto ninguém quer sair, todos conseguem pensar no que é justo. Quando alguém quer sair, cada um pensa no que é melhor para si.
A conversa sobre saída precisa responder a três questões: como a participação será avaliada, em quanto tempo será paga e de que forma, para que a saída de um não comprometa o caixa da empresa e o patrimônio dos que ficam.
Um herdeiro que diz “o desafio na sucessão é estabelecer quanto vale o negócio, assim todos têm um acordo justo” resume bem: o mais importante é evitar que questões de dinheiro dividam a família.
Sua sociedade tem regra de saída combinada?
Conversar com Rafael →“Quanto vale a minha parte?”
Essa é a pergunta que mais trava acordos. E ela trava porque mistura duas coisas: o valor econômico da participação e o valor afetivo de tudo o que aquela família construiu.
Do ponto de vista técnico, o acordo deve definir o método de avaliação (por exemplo, por laudo independente, por critério contábil ou por fluxo de caixa), quem escolhe o avaliador e o que acontece se houver discordância. A escolha do método é tema para os assessores financeiros e jurídicos da família.
Do ponto de vista relacional, a conversa precisa reconhecer que, para quem sai, aquele valor representa anos de vida, e para quem fica representa o compromisso de pagar sem descapitalizar a empresa. Combinar isso em tempo de paz é infinitamente mais fácil do que no meio de uma ruptura.
Cinco situações que o acordo evita que virem crise
Toque em cada situação para ver como o acordo de sócios ajuda.
SITUAÇÕES REAIS DE TODA SOCIEDADEAcordo de sócios e protocolo familiar: qual a diferença?
Os dois documentos se complementam, e confundi-los gera lacunas:
| Acordo de sócios | Protocolo familiar | |
|---|---|---|
| Regula | A relação entre proprietários | A relação entre a família e a empresa |
| Quem assina | Os sócios | Os membros da família envolvidos |
| Natureza | Contrato com força jurídica | Acordo familiar, com força moral e relacional |
| Temas típicos | Participações, voto, dividendos, entrada e saída | Ingresso de familiares, remuneração, uso de bens, educação, conflitos |
A boa prática é construir o protocolo pela conversa da família e levar ao acordo de sócios, ao contrato social ou ao estatuto aquilo que precisa ter força legal. Veja como fazer o protocolo familiar.
Sócio que trabalha e sócio que não trabalha
Uma das fontes mais frequentes de tensão é a diferença entre o sócio que está na operação e o que não está. O primeiro sente que carrega a empresa nas costas. O segundo sente que não sabe o que acontece e que as decisões são tomadas sem ele.
O acordo ajuda a separar duas coisas que costumam se misturar: a remuneração pelo trabalho, que segue cargo, mercado e desempenho, e a remuneração pelo capital, que segue a política de distribuição de resultados e vale para todos os sócios na proporção de suas participações.
Quando essa separação está clara, o sócio que trabalha é remunerado de forma justa pelo que faz, e o sócio que não trabalha tem previsibilidade sobre o retorno do seu patrimônio. E os dois passam a ter um fórum, a reunião de sócios, para acompanhar a empresa com informação.
| Sócio que trabalha na empresa | Sócio que não trabalha | |
|---|---|---|
| Recebe pelo trabalho | Salário ou pró-labore conforme o cargo | Não |
| Recebe pelo capital | Dividendos, conforme a participação | Dividendos, conforme a participação |
| Acompanha a empresa por meio de | Gestão e reuniões de sócios | Reuniões de sócios e informações periódicas |
E os cônjuges?
Cônjuges não costumam assinar o acordo de sócios, mas são diretamente afetados por ele, especialmente em temas como regime de bens, sucessão das participações e entrada na sociedade. Muitas famílias optam por apresentar e explicar as regras aos cônjuges, para que entendam o que foi combinado e por quê. Transparência reduz desconfiança, e desconfiança em casa costuma virar conflito na sociedade.
Como construir o acordo sem romper a família
O maior risco do acordo de sócios em empresa familiar não é jurídico. É relacional. Uma cláusula pode estar perfeita e mesmo assim ser vivida como desconfiança. Por isso o processo importa tanto quanto o texto:
Escutar cada sócio
Entender o que cada um teme e espera: segurança, reconhecimento, liquidez, controle.
Separar papéis
Ser sócio, ser gestor e ser familiar são papéis diferentes. A conversa fica mais fácil quando cada um sabe de qual lugar está falando.
Construir critérios antes de casos
Discutir regras gerais antes de discutir situações de pessoas específicas.
Envolver os advogados
Levar as decisões para redação e checagem jurídica e tributária.
Revisar periodicamente
A sociedade muda com o tempo; o acordo precisa acompanhar.
- Todos os sócios conhecem seus direitos e deveres?
- Há critérios claros para transferir participações?
- O que acontece se um sócio quiser sair amanhã?
- Os herdeiros estão sendo preparados para serem proprietários responsáveis?
Checklist do acordo de sócios
Marque o que já é verdade na sua família.
Perguntas frequentes
Toda empresa familiar precisa de acordo de sócios?
Toda empresa com mais de um sócio se beneficia dele. Na empresa familiar ele é ainda mais importante, porque eventos da família, como casamentos, divórcios e falecimentos, afetam diretamente a sociedade.
O acordo de sócios substitui o contrato social?
Não. O contrato social é o documento de constituição da empresa. O acordo de sócios complementa, detalhando a relação entre os proprietários. Os dois devem ser coerentes.
Quem redige o acordo de sócios?
Os advogados da família ou da empresa. O consultor de governança ajuda a família a construir as decisões que o acordo vai formalizar.
Herdeiro vira sócio automaticamente?
Depende da lei, do contrato social e do acordo de sócios. Por isso é importante que a família decida antes como a próxima geração entrará na sociedade e como será preparada para isso.
Quando revisar o acordo de sócios?
Sempre que houver mudanças relevantes: entrada de uma nova geração, mudança na composição societária, crescimento da empresa ou um conflito que revelou lacunas.
Sua família precisa dessa conversa?
Atendo famílias empresárias de todo o Brasil, em encontros online e presenciais. A primeira conversa serve para entender o momento da família e da empresa, sem compromisso.
Psicólogo, conselheiro e consultor em governança, sucessão e conflitos de empresas familiares desde 2005. Formado conselheiro de administração pelo IBGC e em consultoria para empresas familiares pelo Instituto Nexia (Barcelona). Professor de pós-graduação e MBA em liderança, gestão de conflitos e negociação. Representante no Brasil da rede Familias Empresarias Iberoamericanas.