O que é conselho consultivo
Conselho consultivo é um órgão que reúne familiares e conselheiros externos para aconselhar os sócios e a diretoria sobre estratégia, riscos, sucessão e grandes decisões, sem as atribuições legais de um conselho de administração. Em muitas empresas familiares, é o primeiro passo para profissionalizar a governança e preparar a transição para um conselho de administração.
O conselho é o lugar onde a estratégia encontra a família. Nele, quem é dono, quem administra e quem tem visão externa sentam à mesma mesa para pensar a empresa no longo prazo, com método e com isenção.
A pesquisa do IBGC com a PwC mostra que cerca de 64% das médias e grandes empresas familiares brasileiras pesquisadas possuem alguma forma de conselho de administração. Ou seja: em boa parte delas, o conselho já existe. A questão é se ele funciona.
Fonte: IBGC e PwC, pesquisa “Governança em Empresas Familiares: Evidências Brasileiras”.
Conselho consultivo, conselho de administração e conselho de família
Aconselha sócios e diretoria. Suas recomendações não são obrigatórias do ponto de vista legal, mas, quando o conselho é bem composto, têm grande peso. É flexível, e por isso costuma ser o primeiro passo.
Órgão previsto em lei para determinados tipos de sociedade, com atribuições e responsabilidades legais. Orienta a estratégia, supervisiona a gestão, elege e avalia a diretoria.
Trata dos assuntos da família em relação à empresa: protocolo familiar, educação de herdeiros, comunicação e conflitos. Não decide sobre a gestão. Veja a página sobre conselho de família.
Quando criar um conselho consultivo
Não há tamanho mínimo de empresa. Há sinais de que o momento chegou:
- As decisões estratégicas dependem de uma única pessoa, normalmente o fundador.
- A empresa cresceu, entrou em novos mercados ou ficou mais complexa.
- A sucessão começou a ser discutida, mas ninguém sabe por onde começar.
- Os sócios não acompanham o desempenho com informação de qualidade.
- Há sócios que não trabalham na empresa e querem ter voz.
- A família quer contratar um executivo de mercado e precisa de uma instância para orientá-lo e avaliá-lo.
- Faltam visão externa e alguém que diga o que ninguém tem coragem de dizer.
Conselho não é estrutura de empresa grande. É a decisão de não decidir sozinho.
O que um bom conselho muda na empresa familiar
Quando um conselho funciona, o efeito aparece em três lugares ao mesmo tempo: na qualidade das decisões, na relação entre sócios e na preparação do futuro.
| Antes do conselho | Com um conselho funcionando |
|---|---|
| Decisões estratégicas dependem de uma pessoa | Decisões discutidas com visão de dono, experiência de mercado e isenção |
| Sócios que não trabalham não sabem o que acontece | Informação periódica, no mesmo formato, para todos os sócios |
| Sucessão adiada ou tratada no corredor | Sucessão com critérios, acompanhada por quem não tem interesse pessoal |
| Executivos não familiares sem clareza de papel | Matriz de alçadas: cada um sabe o que decide |
| Conflitos familiares contaminam a gestão | Temas da família no conselho de família; temas da empresa no conselho |
Há ainda um efeito menos visível e muito importante: o conselho ensina a família a decidir de forma estruturada. Os sócios aprendem a ler indicadores, a fazer boas perguntas e a separar o que é opinião do que é decisão. Esse aprendizado é parte da profissionalização da família, que, segundo o IBGC, precisa caminhar na mesma velocidade da profissionalização dos negócios.
Quem deve participar
A composição é o que separa um conselho que agrega valor de um conselho que só referenda o que o fundador já decidiu. Em geral, combina:
| Perfil | O que traz | Cuidado |
|---|---|---|
| Sócios familiares | Visão de dono, valores, compromisso com o longo prazo | Separar o papel de conselheiro do papel de familiar |
| Conselheiros independentes | Isenção, experiência em outros negócios, coragem para discordar | Escolher por competência complementar, e não por amizade |
| Fundador | História, relações, conhecimento profundo do negócio | Não transformar o conselho em extensão da diretoria |
| Representante da nova geração | Aprendizado e voz para quem vai herdar | Participação progressiva, com preparo |
Os conselheiros independentes são a peça-chave. Eles não dependem da família nem da diretoria e, por isso, conseguem fazer as perguntas incômodas. Um conselho só com familiares e amigos tende a confirmar o que já se pensa.
Como escolher um conselheiro independente
A escolha do primeiro conselheiro independente costuma ser o passo mais delicado. Algumas perguntas ajudam a acertar:
- Que competência falta hoje à mesa? Estratégia, finanças, mercado, gente, governança familiar? O conselheiro deve complementar, e não repetir, o que a família já tem.
- Ele tem coragem e postura para discordar? Um conselheiro que sempre concorda não protege ninguém.
- Ele entende de família empresária? Conselhos de empresas familiares exigem sensibilidade para dinâmicas que não aparecem em empresas sem controle familiar.
- Ele é realmente independente? Não deve ter relações comerciais, de amizade próxima ou de dependência com a família ou com a diretoria.
- Tem formação para o papel? Formações de conselheiros, como a do IBGC, mostram preparo para as responsabilidades do cargo.
Evite escolher o conselheiro pela amizade de longa data, pelo prestígio do nome ou porque “sempre ajudou o pai”. O valor de um conselheiro está na qualidade das perguntas que ele faz, e não na proximidade que tem com a família.
O conselho não é sala de espera
Uma das frases que aparecem nas armadilhas da sucessão é “os velhos foram para o conselho”. Ela revela um equívoco comum: usar o conselho como lugar para acomodar o fundador ou os sócios mais velhos quando saem da operação.
Conselho de administração não é sala de espera. É um órgão de decisão que exige preparo, postura e visão de longo prazo. Quando vira prêmio de consolação, perde a capacidade de orientar a empresa e, pior, passa a disputar espaço com a diretoria.
Por isso, quem vai para o conselho precisa se preparar para o novo papel. Formações de conselheiros, como a do IBGC, ajudam a entender as responsabilidades, a postura e as ferramentas do cargo.
Sua empresa tem um conselho que decide, ou um que só referenda?
Conversar com Rafael →Como fazer o conselho funcionar
Regimento
Define missão, composição, mandato, frequência das reuniões, forma de deliberação e remuneração dos conselheiros.
Matriz de alçadas
Quem decide o quê entre sócios, conselho e diretoria. Sem ela, o conselho invade a gestão ou fica irrelevante.
Pauta estratégica
Estratégia, riscos, desempenho, investimentos, pessoas-chave e sucessão. Não preço de produto nem escala de férias.
Painel de indicadores
Informações enviadas com antecedência, no mesmo formato, para que o conselho acompanhe a evolução e não só fotografias.
Atas e encaminhamentos
Registro das recomendações e decisões, com responsáveis e prazos, revisados na reunião seguinte.
Avaliação
Periodicamente, o próprio conselho avalia seu funcionamento e sua contribuição.
As primeiras reuniões
As primeiras reuniões definem a cultura do conselho. Por isso vale planejá-las com cuidado:
- Apresentação da história da empresa e da família
- Leitura e aprovação do regimento
- Combinação do calendário anual e do formato das informações
- Diagnóstico estratégico: onde a empresa está e para onde quer ir
- Principais riscos
- Definição do painel de indicadores
- Matriz de alçadas
- Discussão sobre pessoas-chave e sucessão
- Primeiras recomendações à diretoria
- Avaliação do funcionamento do conselho
- Ajustes no regimento
- Planejamento do ano seguinte
É comum que, nas primeiras reuniões, o fundador sinta o conselho como uma ameaça ou como uma perda de tempo. É natural. Com o tempo, quando o conselho começa a trazer perguntas que ninguém fazia e a ajudar em decisões difíceis, essa percepção costuma mudar.
O conselho como guardião da sucessão
Um dos papéis mais valiosos do conselho na empresa familiar é cuidar da sucessão das lideranças-chave. É no conselho que os critérios de escolha podem ser definidos com isenção, que o desenvolvimento dos possíveis sucessores é acompanhado e que a transição é planejada com antecedência.
Isso protege o sucessor, que passa a ser avaliado por critérios e não por afetos; protege o fundador, que tem um espaço legítimo para contribuir; e protege a empresa, que não fica refém de uma única pessoa. Saiba mais em como preparar o sucessor.
Fonte: IBGC e PwC, pesquisa “Governança em Empresas Familiares: Evidências Brasileiras”.
- Quem, hoje, pode discordar do principal decisor da empresa sem medo?
- As decisões estratégicas da empresa são discutidas com quem tem visão externa?
- Se o principal executivo saísse amanhã, quem conduziria a escolha do substituto?
Checklist: sua empresa está pronta para um conselho?
Marque o que já é verdade na sua família.
Perguntas frequentes
Qual a diferença entre conselho consultivo e conselho de administração?
O conselho consultivo aconselha sócios e diretoria, sem as atribuições legais do conselho de administração. O conselho de administração é previsto em lei para alguns tipos de sociedade e tem responsabilidades legais, como eleger e avaliar a diretoria.
Empresa familiar média precisa de conselho?
Precisa de um fórum de decisão estratégica com visão externa. O conselho consultivo é uma forma flexível e proporcional de começar.
Quantos conselheiros deve ter um conselho consultivo?
O suficiente para combinar visão de dono, experiência e isenção, sem perder agilidade. O número é definido no regimento, conforme a realidade da empresa.
Conselheiro independente precisa ser remunerado?
Em geral, sim. A remuneração reconhece a responsabilidade e o tempo dedicado e reforça o compromisso com a empresa.
O fundador pode presidir o conselho?
Pode, especialmente na transição, desde que entenda o conselho como órgão estratégico e respeite as alçadas da diretoria.
Sua família precisa dessa conversa?
Atendo famílias empresárias de todo o Brasil, em encontros online e presenciais. A primeira conversa serve para entender o momento da família e da empresa, sem compromisso.
Psicólogo, conselheiro e consultor em governança, sucessão e conflitos de empresas familiares desde 2005. Formado conselheiro de administração pelo IBGC e em consultoria para empresas familiares pelo Instituto Nexia (Barcelona). Professor de pós-graduação e MBA em liderança, gestão de conflitos e negociação. Representante no Brasil da rede Familias Empresarias Iberoamericanas.